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时马扎尔台尚未出镇，脱脱曾密禀道：“伯父骄纵日甚，万一天子震怒，猝加重谴，那时吾族要灭亡了，岂不可虑！”马扎尔台道：“我也曾虑及此事，只我兄不肯改过，奈何！”脱脱道：“总要先事预防方好哩。”马扎尔台点头称是。至马扎尔台奉命北去，脱脱无可禀承，越加惶急，暗思外人无可与商，只有幼年师事的吴直方，气谊相投，不妨请教。
当下密造师门，谒见直方，问及此事，直方慨然道：“古人有言，大义灭亲，汝但宜为国尽忠，不要专顾甚么亲族！”脱脱拜谢道：“愿受师教！”言毕辞归。
一日，侍帝左右，见顺帝愁眉不展，遂自陈忘家殉国的意思。顺帝尚未见信，私下与阿鲁、世杰班两人述及脱脱奏语，令他密查。阿鲁、世杰班，算是顺帝心腹，（做了数年皇帝，只有两人好算心腹，危乎危乎！）至此奉顺帝命，与脱脱交游，每谈及忠义事，脱脱必披胆直陈，甚至欷歔涕泣，说得两人非常钦佩。遂密报顺帝，说是靠得住的忠臣。
会郯王被杀，宣让、威顺二王被逐，顺帝敢怒不敢言，只日坐内廷，咄咄书空。脱脱瞧着，便跪请为帝分忧。顺帝太息道：“卿固怀忠，但此事不便命卿效力，奈何！”脱脱道：“臣入侍陛下，总期陛下得安，就使粉骨碎身，亦所不恨。”顺帝道：“事关卿家，卿可为朕设法否？”脱脱道：“臣幼读古书，颇知大义，毁家谋国，臣不敢辞！”顺帝乃把伯颜跋扈的情迹，详述一遍，并且带语带哭，脱脱也为泪下，遂奏对道：“臣当竭力设法，务报主恩！”顺帝点头。